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Pacto de socios
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en Barcelona

Redactamos el pacto de socios de tu empresa para que haya reglas claras sobre lo que aporta cada uno, la toma de decisiones y lo que pasa si alguien quiere salir o entran nuevos socios. Asesoramiento legal para startups, empresas en crecimiento con inversores y empresas familiares que prefieren pactarlo ahora y evitar conflictos después.
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José Ramón Gil, abogado de pacto de socios en Barcelona
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Colegiados en el ICAB

¿Para qué necesitáis el pacto?

Cada pacto de socios responde a una fase de la compañía. Elige la vuestra y te contamos qué cláusulas son clave en ese momento.

Al crear la empresa

Al empezar todo el mundo está de acuerdo y no hay problemas, y por eso es el mejor momento para firmar un pacto. Las normas de la sociedad suelen ser un modelo estándar que no prevé qué pasa si alguien deja el proyecto a los seis meses, si un socio quiere vender su parte a un tercero o si dos socios al 50 % dejan de entenderse. El objetivo es dar estabilidad a la relación entre los socios desde el primer día y proteger los intereses de cada uno.

Qué hacemos

  • Reunión con todos los socios para entender el proyecto, las expectativas y lo que aporta cada uno
  • Redacción del pacto a medida, adaptado a vuestras necesidades y a la estructura de la sociedad
  • Constitución de la sociedad si aún no está creada
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Cuando entra financiación

Los inversores piden derechos: información periódica, derecho de voto o de veto en decisiones importantes, protección frente a nuevas rondas y poder vender si vende la mayoría. Los socios que llevan la gestión de la empresa necesitan, a su vez, mantener el control del día a día. El pacto es la herramienta donde se busca ese equilibrio entre socios mayoritarios y socios minoritarios.

Qué hacemos

  • Revisión de la carta de intenciones y del pacto que propone la otra parte
  • Negociación de las cláusulas de control, salida y antidilución
  • Ampliación de capital y modificación del régimen de la sociedad
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Socio que trabaja y socio que invierte

Es la combinación que más desequilibrios genera. Quien trabaja en el proyecto siente que aporta más que quien solo pone dinero, y quien pone el dinero quiere seguridad sobre su inversión. Si el socio que trabaja se va, ¿puede quedarse con todas sus participaciones? Además hay que decidir si cobra por sus funciones de administración o con una relación laboral, y en qué condiciones.

Qué hacemos

  • Obligación de permanencia, dedicación, exclusividad y su retribución
  • Consolidación progresiva de participaciones (vesting)
  • Reglas de salida con buen o mal abandono (good leaver y bad leaver)
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En la empresa familiar

Cuando los socios son parientes, el conflicto mezcla negocio y relaciones personales, y suele aparecer en el cambio de generación. El pacto de socios, o un protocolo familiar más amplio, fija quién puede entrar en la empresa, cómo se trabaja en ella, la política de dividendos y qué pasa con las participaciones en una sucesión o un divorcio, para dar continuidad al negocio.

Qué hacemos

  • Protocolo familiar y pacto de socios coordinados
  • Reglas de incorporación de la siguiente generación
  • Cláusulas para la transmisión por sucesión o por divorcio
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Si alguien incumple el pacto

El pacto de socios obliga a quienes lo firman, pero no se inscribe en el Registro Mercantil, y eso afecta a su eficacia: un acuerdo de la junta que va contra el pacto no siempre se puede anular. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha ido matizando cuándo sí. Lo que siempre se puede reclamar es el cumplimiento, la penalización pactada o los daños y perjuicios.

Qué hacemos

  • Análisis del pacto y de las actas para definir una estrategia
  • Requerimiento al socio que incumple y negociación de una solución a los conflictos
  • Procedimiento judicial o arbitraje, según lo que diga el pacto
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Cuando un socio quiere irse

Sin pacto, la salida de un socio depende de la regulación de la Ley de Sociedades de Capital, que solo prevé la separación en casos concretos. Con pacto, el precio, el plazo y quién puede comprar están decididos de antemano, igual que qué pasa ante una oferta de un tercero. Si no lo están, hay que negociar, y conviene revisar también las consecuencias fiscales de la operación.

Qué hacemos

  • Revisión de las vías de salida y de los criterios de valoración de las participaciones
  • Negociación de la operación entre socios y búsqueda de soluciones
  • Escritura y cambios en el órgano de administración
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Antes de firmar

Así revisamos un modelo de pacto de socios

Muchas empresas empiezan con un modelo de pacto de socios descargado de internet. Estos son los puntos que más veces encontramos mal resueltos cuando nos lo traen para revisar, y los riesgos de cada uno.
Envíanos vuestro pacto
Pacto de socios · modelo descargado
Tercera. Permanencia. Los socios dedicarán el tiempo necesario al proyecto.
Compromiso sin medidaHay que fijar si es exclusiva, cuántas horas y qué pasa si no se cumple.
Sexta. Venta conjunta. Si un tercero ofrece comprar el 100 %, todos los socios estarán obligados a vender.
Derecho de arrastre sin mínimoSin un precio mínimo ni una mayoría alta, la minoría puede verse obligada a vender barato.
Novena. Salida. El socio que deje la sociedad venderá sus participaciones a valor nominal.
Salida sin maticesNo es lo mismo irse por enfermedad que por irse a la competencia: se distingue el buen y el mal abandono.
Duodécima. Conflictos. Cualquier discrepancia se resolverá en los juzgados de Madrid.
Foro lejanoConviene fijar Barcelona o un arbitraje, y un mecanismo para el bloqueo.
Ejemplo ilustrativo. Cada pacto se adapta a la empresa y a sus socios.

Qué incluye un pacto de socios

El pacto de socios, o pacto parasocial, es un acuerdo privado entre los socios que completa los estatutos de la sociedad. Regula las relaciones internas que estos no recogen o no pueden recoger, con flexibilidad y adaptado a las necesidades y a la actividad de cada empresa. Estos son los aspectos que trabajamos en casi todos, con la gestión y los mecanismos que cada uno necesita, desde el área mercantil y societaria del despacho. Si además buscáis una asesoría jurídica continua para la gestión de la empresa, lo vemos en abogados para empresas.
Patricia de la Fuente, abogada de derecho societario en Barcelona

Qué aporta cada socio (dinero, trabajo, conocimiento, clientes o activos como una marca o un software), con qué dedicación y compromiso de permanencia, y cómo se retribuye a quien trabaja en la empresa.
Preparar el pacto

Qué decisiones necesitan una mayoría reforzada, la unanimidad o un derecho de veto, quién nombra a los administradores, la composición del consejo y qué información recibe cada socio, con transparencia.
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Derecho de adquisición preferente, periodos en los que no se puede vender (lock-up) y la fórmula para valorar las participaciones cuando alguien vende.
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El derecho de arrastre (drag along) permite a la mayoría vender el 100 % de la compañía; el derecho de acompañamiento (tag along) permite a la minoría vender en las mismas condiciones que la mayoría.
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Consolidación progresiva de las participaciones del socio que trabaja en la empresa y precio de salida distinto según el motivo por el que se va.
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Política de reparto de dividendos o de reinversión de beneficios, y compromisos de financiación si la empresa necesita más fondos para su crecimiento.
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Compromiso de no competir con la empresa ni captar a sus clientes o colaboradores, durante la relación y un tiempo después, y protección de la información y de los activos de la empresa.
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Qué pasa si los socios no se ponen de acuerdo: mecanismos como la mediación, compra forzosa, ruleta rusa (buy-sell) o, en último caso, disolución y liquidación. Y las penalizaciones por incumplir el pacto, con arbitraje o tribunales competentes.
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Tres documentos distintos

Diferencias entre estatutos sociales, pacto de socios y protocolo familiar

Se confunden a menudo y no tienen la misma naturaleza ni la misma finalidad. Lo habitual es que el pacto complete a los primeros y que, en la empresa familiar, los dos se coordinen con el protocolo.
Ver qué necesitamos
Estatutos
Pacto de socios
Protocolo familiar
Qué es
Las normas de funcionamiento de la sociedad
Un contrato privado entre los socios
Un acuerdo de los parientes sobre su relación con la empresa
A quién obliga
A la sociedad, a todos los socios y frente a terceros
Solo a quienes lo firman
A quienes lo firman
Registro Mercantil
Se inscriben
No se inscribe y puede ser confidencial
Se puede dar publicidad a parte de él
Cómo se cambia
Acuerdo de junta, notario y registro
Como diga el propio pacto, normalmente con todos
Según lo que se haya previsto
Para qué sirve
Lo esencial: capital, órganos, junta
Entrada, salida, permanencia, dividendos y bloqueo
Sucesión, trabajo en la empresa y valores
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Quién redactará vuestro pacto

Un equipo pequeño de expertos en derecho societario que se reúne con todos los socios, no solo con quien llama. Un pacto funciona si todos lo entienden y lo sienten justo, y si resuelve los conflictos antes de que lleguen, y eso se trabaja en la mesa antes de escribirlo, con precisión en los detalles y pensando en los escenarios que pueden llegar.
José Ramón Gil, abogado mercantil en Barcelona
Socio fundador · ejerce desde 1994

José Ramón Gil

Más de 30 años de experiencia asesorando a sociedades y a sus socios, sobre todo en empresas del entretenimiento, la música, la tecnología y el sector creativo.
Patricia de la Fuente, abogada en Barcelona

Patricia de la Fuente

Colegiada en el ICAB desde 2008. Procesal civil y mercantil y mediadora: desacuerdos entre socios, impugnación de acuerdos y empresa familiar.
Joan Durall, abogado en Barcelona

Joan Durall

Colegiado en el ICAB desde 2021. Máster en Propiedad Intelectual, TIC y Redes Sociales por ESADE: empresas tecnológicas y aportación de software y marcas a la sociedad.
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¿El conflicto entre socios ya ha empezado?

Si un socio ha dejado de trabajar, bloquea la junta o ha montado una empresa que compite con la vuestra, no esperéis. Hay plazos para impugnar acuerdos y decisiones que, una vez tomadas, son difíciles de deshacer. La prevención es siempre más sencilla que el procedimiento.
  • Junta convocada con acuerdos que perjudican a una parte
  • Socio que deja de trabajar y conserva sus participaciones
  • Socio que compite con la sociedad o se lleva clientes
  • Venta de participaciones a un tercero sin respetar el pacto
  • Bloqueo total de las decisiones de la empresa
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Preguntas frecuentes

¿No está tu duda? Contáctanos
Es un contrato privado entre los socios de una sociedad, también llamado pacto parasocial, que regula su relación más allá de las normas inscritas: qué aporta cada uno, cómo es la toma de decisiones importantes, cómo se entra y se sale de la sociedad y cómo se resuelven los conflictos. Su objetivo es dar seguridad jurídica a la relación entre los socios.
No. La legislación no lo exige, y una sociedad puede funcionar sin él. Pero en cuanto hay dos o más socios con papeles distintos, o entra un nuevo socio con dinero, es muy recomendable: es la única forma de decidir de antemano lo que las normas estándar no prevén y de generar confianza entre las partes.
Los estatutos se inscriben en el Registro Mercantil y obligan a la sociedad y a todos los socios. El pacto parasocial es privado y solo obliga a quienes lo firman. Por eso conviene llevar a los estatutos lo que deba tener validez frente a terceros, como las restricciones a la venta de participaciones, y dejar en el pacto lo demás.
Es un documento útil para hacerse una idea del contenido habitual, pero no para firmarlo tal cual. Un modelo no sabe quién trabaja en la empresa, quién pone el dinero ni cuáles son los intereses y necesidades de cada socio, y un derecho de arrastre o una cláusula de salida mal ajustada puede perjudicar justo a quien la firmó pensando que le protegía.
Solo si está previsto. El derecho de arrastre, las cláusulas de salida por mal abandono o las de bloqueo pueden obligar a un socio a vender en determinadas circunstancias. Sin pacto ni previsión estatutaria, la ley solo permite la exclusión de un socio en supuestos muy concretos.
Los demás firmantes pueden exigirle que cumpla y que no vuelva a causar problemas, reclamar la penalización prevista y pedir una indemnización por los daños. Si el incumplimiento se produce en una junta, la impugnación del acuerdo depende de cada caso y de la doctrina del Tribunal Supremo, y por eso importa tanto la redacción del pacto y qué se inscribe en el registro.
Para leer con calma
El deber de lealtad de los administradores de sociedades
La responsabilidad solidaria del administrador por deudas
Derecho mercantil y societario para empresas

Cuéntanos cómo es vuestra sociedad

Dinos cuántos socios sois, si la sociedad ya existe y en qué momento estáis. Te llamamos, te explicamos qué pacto os conviene y cómo es el proceso de elaboración, y os damos cita en el despacho o por videollamada para la reunión con todos los socios.
Teléfono
934 14 67 76
Correo
info@lexjuridic.com
Despacho
Carrer de Muntaner, 292, 4.º 2.ª · 08021 Barcelona

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